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　　逐鹿萬科的各方可能簽訂城下之盟，一場轟轟烈烈的萬科并購大戰(zhàn)結(jié)局也將水落石出。萬眾矚目的萬科事件以什么樣的方式謝幕，這不僅是投資者關(guān)心的，也是企業(yè)家關(guān)心的；是國有企業(yè)關(guān)心的，也是民營企業(yè)關(guān)心的。萬科事件的走向?qū)τ谫Y本市場監(jiān)管、信息披露、國企改革、公司治理、管理層激勵、中小投資者保護(hù)、保險舉牌和杠桿并購等很多方面都希望能找到解決問題的答案，這一歷史性事件的意義界定的是政府與市場、市場與監(jiān)管、國有資本與民營資本、股東與管理層之間的邊界，而最重要的是保障各方權(quán)益和強制義務(wù)履行的游戲規(guī)則。

　　王石造訪香港華潤總部就意味著萬科事件可能以握手言和的方式結(jié)束。誰也未料到半路殺出一個許家印。恒大許家印和他的朋友圈趕上最后一班車，打亂了原有的格局。但是，萬科最后的走向仍然掌握在華潤手中。萬科并購大戰(zhàn)的起因就是大股東華潤集團(tuán)和萬科管理層之間股東缺位，管理層做大，股東外部治理和管理層內(nèi)部控制之間的不穩(wěn)定給寶能舉牌提供了可趁之機(jī)，也打開了潘多拉的盒子，引發(fā)央企國資、地方國資、民營資本和管理層對萬科控制權(quán)的逐鹿。

　　萬科需要改變而不是顛覆

　　萬科管理層引以為自豪的就是萬科模式，開創(chuàng)了職業(yè)經(jīng)理人的文化，王石為代表的管理層以萬科為平臺在房地產(chǎn)領(lǐng)域創(chuàng)業(yè)成功，坐上了中國房地產(chǎn)領(lǐng)域的頭把交椅，王石自己也登頂商界，成為骨灰級企業(yè)家。今年，萬科作為中國第一家純粹的地產(chǎn)開發(fā)商進(jìn)入全球500強，這是萬科管理層引以為傲的成就，王石更多地把它歸于萬科模式的成功。

　　所謂時勢造英雄，人總是被歷史的潮流裹挾著往前走，房地產(chǎn)的黃金時代不僅誕生了萬科這樣的企業(yè)，萬達(dá)、恒大等一大批企業(yè)都脫穎而出，后來者的萬達(dá)和恒大也進(jìn)入了全球500強。地產(chǎn)的風(fēng)口成就了很多優(yōu)秀的房地產(chǎn)開發(fā)商，萬科作為領(lǐng)頭羊占據(jù)了先發(fā)優(yōu)勢，萬科是深交所老五股之一，當(dāng)人們還不知道股票為何物時，萬科已經(jīng)成為中國第一批上市公司，打通了資本市場融資通道，恒大和萬達(dá)的上市與萬科相比晚了二十多年。

　　萬科做地產(chǎn)一開始就從來沒有為融資發(fā)過愁，無論是股權(quán)融資還是債權(quán)融資，萬科都享受著最高信用級別，擁有最低的融資成本。在萬科事件支持王石的孫宏斌就經(jīng)歷了從順馳到融創(chuàng)兩次資金鏈斷裂；2008年，恒大許家印也經(jīng)歷過一次因為資金鏈斷裂而倒下的風(fēng)險。大多數(shù)地產(chǎn)開發(fā)商排在第一位的事就是籌錢，萬達(dá)王健林創(chuàng)業(yè)之初曾經(jīng)為獲得一筆銀行貸款，無數(shù)次登門求一家銀行行長而被拒。而此時的先行者萬科以資本市場藍(lán)籌股身份享受著沒有成本的股權(quán)融資，還因為第一大股東是央企華潤享受著國有企業(yè)的銀行貸款信用和低成本貸款利息。

　　萬科具有的先天優(yōu)勢讓管理層可以把更多精力放在產(chǎn)品的打磨、品牌塑造和服務(wù)上，奠定萬科在住宅開發(fā)領(lǐng)域的領(lǐng)導(dǎo)者和標(biāo)準(zhǔn)制定者的角色，成為后繼者學(xué)習(xí)仿效的標(biāo)桿。快速開發(fā)快速銷售的模式被恒大和萬達(dá)吸收并超越，注重品質(zhì)和服務(wù)方面被龍湖和綠地吸收并超越，當(dāng)后起者仿效并超越，萬科的領(lǐng)先優(yōu)勢已經(jīng)不明顯。

　　地產(chǎn)走過了跑馬圈地，進(jìn)入群雄逐鹿，如今又到地產(chǎn)并購整合的時代，外部的機(jī)遇在減少，威脅和風(fēng)險越來越多，需要揚長避短應(yīng)對新挑戰(zhàn)。萬科模式需要改變的時候到了，在這個流動性充足的新時代，資本的重要性讓位于人力，人才是最稀缺最重要的因素，萬科的優(yōu)勢就在于管理和人才。

　　萬科職業(yè)經(jīng)理人制度的缺陷就是管理層激勵機(jī)制不足，這也是后來萬科實行事業(yè)合伙人計劃的原因，希望通過新的制度設(shè)計實現(xiàn)管理層與公司利益的捆綁，解決激勵機(jī)制不足的問題。但是，因為萬科股東監(jiān)管缺位，被質(zhì)疑為內(nèi)部人控制利益輸送，股東權(quán)益與管理層激勵遭遇現(xiàn)實的難題。由于萬科股權(quán)分散，股價長期被低估，也引來了“野蠻人”的舉牌。

　　寶能利用萬能險、券商資管計劃、基金子公司通道吸收各種理財資金杠桿收購萬科也引來市場的質(zhì)疑。到底杠桿資金舉牌是否合規(guī)，如何監(jiān)管風(fēng)險？權(quán)益如何界定？一系列問題等待答案。

　　逐鹿萬科董事會

　　趕上最后一班車，許家印拿出上百億資金買入萬科6.82%的股份，超越安邦成為萬科第三大股東，拿到2017年3月萬科董事會改選的一張門票。目前的戰(zhàn)局結(jié)果是，第一大股東寶能系持股比例25.40%，第二大股東華潤集團(tuán)持股15.29%，第四大股東安邦持股6.18%，第五大股東萬科事業(yè)合伙人持股比例為4.49%。新的董事會席位估計將在前五大股東之中產(chǎn)生，華潤和萬科管理層的董事會席位都會大幅減少，尤其是萬科管理層控制的董事席位損失最多。

　　決定萬科新格局的仍然是華潤，寶能系與華潤合計持有40%以上的股份，王石拜訪華潤總部，并拜見與潮汕商人關(guān)系緊密的一位高僧，最后的頂峰對決就要浮出水面。萬科管理層的威脅不再是華潤和寶能，而是恒大，許家印的恒大集團(tuán)同樣是全球500強，擁有一流的管理團(tuán)隊，完全有能力接管萬科。退一步來說，即使管理層要把萬科交出來，王石本人內(nèi)心也愿意交給華潤這樣的央企國資。

　　8月26日，華潤置地召開董事會，王石作為獨立董事以電話形式參加了華潤置地的董事會，通過了華潤置地以62億元收購華潤集團(tuán)深圳灣的土地。萬科新的董事會格局未來不排除由華潤、寶能和萬科管理層三方主導(dǎo)，保持相對延續(xù)性。萬科中期業(yè)績會上，萬科高管也表示，目前，萬科管理層的去留并不是由自己決定。大股東外部治理監(jiān)管歸位，管理層控制時代結(jié)束，雙方可以理清邊界，重新界定彼此的權(quán)利和義務(wù)。

　　一些上市公司為防止野蠻人舉牌紛紛制定了“反收購”條款。8月26日，證監(jiān)會發(fā)言人明確反對通過“反收購”條款來限制股東的合法權(quán)利。