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　　2018年4月1日，是有著近60年歷史的韓國錦湖輪胎株式會(huì)社（以下簡稱“錦湖輪胎”）決定生死的歷史性時(shí)刻。是日，韓國錦湖輪胎工會(huì)近三千名成員將逐一對(duì)中國青島雙星集團(tuán)重組進(jìn)行投票。

　　這是錦湖輪胎破產(chǎn)清算最后期限的前一天。如果反對(duì)票超過半數(shù)，4月2日錦湖輪胎在1.8萬億韓元債務(wù)的重壓下將被法院接管、進(jìn)入破產(chǎn)程序，中國輪胎業(yè)最大海外并購案也將第二次宣告成敗。

　　情況并不樂觀。一直以來，公司工會(huì)都在極力反對(duì)外資重組，就在3月30日工會(huì)還組織了聲勢浩大的第3次總罷工。

　　此時(shí)此刻，包括韓國九大銀行在內(nèi)的債權(quán)團(tuán)大佬們、錦湖輪胎高層經(jīng)營團(tuán)隊(duì)、韓國各級(jí)政要、遠(yuǎn)在中國的重組者以及全球汽車業(yè)人士都將目光緊緊盯在投票箱上，心系著這一全球知名輪胎企業(yè)的命運(yùn)……

　　2018年4月10日，青島雙星股份有限公司（以下簡稱“青島雙星”，000599）正式發(fā)布公告稱，雙星集團(tuán)方面已與韓國債權(quán)團(tuán)簽署相關(guān)協(xié)議，成功控股韓國錦湖輪胎。在上遇中韓兩國關(guān)系緊張、中有韓國企業(yè)半路攪局、下遭公司工會(huì)極力抵制等錯(cuò)綜復(fù)雜關(guān)系的糾纏下，這場中國輪胎業(yè)最大海外并購案在經(jīng)歷了“起死回生”、“驚險(xiǎn)反轉(zhuǎn)”后終于在這天宣告收官。

　　生死邊緣

　　“從最早介入至今，完成這場跨國并購竟長達(dá)近兩年時(shí)間，期間一度終止！”盡管中國雙星集團(tuán)重組韓國錦湖輪胎被稱為“中國輪胎業(yè)最大的海外并購案”，但整個(gè)并購耗時(shí)之長、過程之曲折，讓青島雙星董秘劉兵（000599）始料未及。

　　從2016年主要債權(quán)人韓國產(chǎn)業(yè)銀行發(fā)布出售錦湖輪胎42.01%股權(quán)的消息到2018年4月10日二次簽約，這場舉世矚目的跨國并購案才宣告塵埃落定。

　　是日，青島雙星（000599）發(fā)布公告稱，雙星集團(tuán)及其子公司星微韓國株式會(huì)社（以下簡稱“星微韓國”）與錦湖輪胎及錦湖輪胎債權(quán)人代表韓國產(chǎn)業(yè)銀行簽署了《股份認(rèn)購協(xié)議》及《股東協(xié)議》，前者將投資6463億韓元認(rèn)購錦湖輪胎新發(fā)行的1.29億普通股，以占總股份45%成為控股股東。

　　根據(jù)2016年全球輪胎排行榜，錦湖輪胎排名第14位，中國雙星名列第34位。待到這一蛇吞象式的跨國并購?fù)瓿?，雙星集團(tuán)將躍升為中國最大的輪胎生產(chǎn)商，同時(shí)躋身全球前十。

　　然而，這場耗時(shí)兩年的跨國并購跌宕起伏之情節(jié)卻著實(shí)讓所有人驚出一身冷汗——直到錦湖輪胎破產(chǎn)清算最后期限的前一天，一直抵制外資并購的工會(huì)才驚險(xiǎn)反轉(zhuǎn)，以剛剛超過半數(shù)的投票同意重組。有著58年歷史的韓國錦湖輪胎也從生死邊緣被救了回來。

　　這一切還要從兩年前說起。

　　截至2016年，錦湖輪胎已陷入連續(xù)三年虧損和1萬億韓元的債務(wù)危機(jī)中，失去耐心的九大債權(quán)銀行正計(jì)劃將其出售。

　　錦湖輪胎創(chuàng)立于1960年，曾排名全球第十大輪胎企業(yè)，向包括現(xiàn)代、起亞、奔馳、寶馬、大眾、通用、克萊斯勒、雷諾等乘用車生產(chǎn)商配套輪胎。該公司在全球共8家工廠，其中3家位于中國；總產(chǎn)能6000萬條，約有一半在中國；在華銷售額占全球總收入的4成。

　　2011年前，錦湖輪胎在中國市場占有率超過五分之一。自從2011年央視“3·15”晚會(huì)曝光該公司未按規(guī)定配比生產(chǎn)引發(fā)爆胎等安全隱患后，消費(fèi)者對(duì)產(chǎn)品質(zhì)量頓失信心，市場份額跌落至10%-15%。受累于中國市場節(jié)節(jié)敗退，錦湖輪胎連年虧損，全球排名從第十下滑到2016年第十四。

　　一聽說錦湖輪胎股權(quán)要出售，立刻引來了德國大陸、法國米其林、印度阿波羅、青島雙星集團(tuán)、上海航天、中國化工等全球10余家競標(biāo)者。

　　“在競標(biāo)中，雙星出價(jià)并非最高。”在青島雙星董秘劉兵看來，“消化了布局在中國的產(chǎn)能，開拓出中國市場，也就解決了錦湖輪胎的最大經(jīng)營問題。債權(quán)團(tuán)從企業(yè)發(fā)展的角度考慮，特地挑選了一個(gè)中國同業(yè)作為股東。”

　　2017年3月13日，雙星集團(tuán)方面 與錦湖輪胎的債權(quán)團(tuán)簽署協(xié)議，擬以9549.8億韓元（約折58億元人民幣）收購其42.01%股權(quán)。可誰都沒想到，雖然協(xié)議簽了，這一跨國并購卻立刻遭到了韓國各方的群起反對(duì)。

　　起死回生

　　首先站出來反對(duì)的是原股東、錦湖韓亞集團(tuán)社長樸三求。當(dāng)中國雙星競標(biāo)獲得優(yōu)先談判權(quán)后，錦湖韓亞集團(tuán)社長樸三求當(dāng)即出來攪局，表示“將籌資回購股權(quán)”。

　　原來，當(dāng)初錦湖輪胎因欠貸，錦湖韓亞集團(tuán)被迫與銀行達(dá)成債轉(zhuǎn)股協(xié)議，喪失了控股權(quán)，但保留了優(yōu)先購買權(quán)。只有樸三求放棄這一權(quán)利，雙星集團(tuán)才可能入主。由于樸三求信誓旦旦要重奪控制權(quán)，這一度成為了這筆跨國并購的最大變數(shù)。

　　2017年4月24日最后期限已到，原股東卻拿不出錢來，只好放棄了行權(quán)。但為了阻止出售，樸三求又生一計(jì)——拒絕授權(quán)中國雙星使用錦湖商標(biāo)。而品牌恰恰是重組方最看重的。

　　正當(dāng)交易陷入僵局之時(shí)，麻煩接踵而至。2017年3月，因“薩德”事件，中韓兩國關(guān)系驟然緊張。多名韓國國會(huì)議員公開表示：“技術(shù)實(shí)力超強(qiáng)的錦湖輪胎不能賣給中國！”錦湖輪胎總部所在地光州議會(huì)也發(fā)表聲明，“從國家安保和產(chǎn)業(yè)保護(hù)、培育國家基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)和地區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展角度出發(fā)，錦湖輪胎的出售有必要綜合性考慮。”

　　政界人士的反對(duì)助長了工會(huì)的抵制聲音。在2017年2月12日和13日小規(guī)模罷工后，4月11日錦湖輪胎工會(huì)又組織了一次總罷工，工會(huì)成員頭系紅色絲帶，打著標(biāo)語，一臉怒意，揮舞著拳頭抗議外資并購。一起原本單純的并購卻在政治、經(jīng)濟(jì)、民生等諸多因素干擾下變得錯(cuò)綜復(fù)雜。

　　并購久拖不決，難免橫生枝節(jié)。2017年錦湖輪胎經(jīng)營持續(xù)惡化，上半年曝出業(yè)績巨虧507億韓元。中國雙星集團(tuán)提出下調(diào)收購價(jià)至8000億韓元，降幅約16%。談判又進(jìn)入了僵持。

　　在各方阻撓下、在討價(jià)還價(jià)后，2017年9月5日，錦湖輪胎債權(quán)團(tuán)召開股東大會(huì)研究決定，拒絕中國雙星的要求。9月14日，雙方簽署了《終止協(xié)議》，這場舉世矚目的海外并購案宣告失敗。

　　“雖然重組一度終止，但債權(quán)銀行出售股權(quán)卻是必定的。”青島雙星董秘劉兵（000599）透露道，一是韓國銀行須從非金融領(lǐng)域退出，一是錦湖輪胎在銀行手中無法挽回頹勢。在第一輪談判中，雙方彼此認(rèn)可，只是受到商標(biāo)權(quán)、原股東的干擾。等到這些問題解決后，韓方又主動(dòng)找上門來希望重啟談判，雙星集團(tuán)也正有此意。

　　在劉兵看來，這一跨國并購能夠在多方反對(duì)聲中起死回生，主要是因?yàn)殡p方互補(bǔ)性極高。

　　產(chǎn)業(yè)上，錦湖輪胎是以乘用車為主，雙星集團(tuán)則以卡車為主，雙方競爭性??；布局和市場上，雙星的優(yōu)勢在中國，能協(xié)同解決錦湖輪胎的經(jīng)營困境；品牌和技術(shù)上，錦湖輪胎全球布局，正好能滿足雙星國際化、高端化的戰(zhàn)略，規(guī)避輪胎業(yè)的貿(mào)易壁壘。

　　在第一輪重組終止半年，這場跨國并購案竟奇跡般“起死回生”。2018年3月2日，雙星集團(tuán)方面與錦湖輪胎債權(quán)人代表韓國產(chǎn)業(yè)銀行再次簽約，前者將向錦湖輪胎增資6463億韓元認(rèn)購錦湖輪胎45%的股份、成為其控股股東，后者以23.1%保持第二大股東地位。

　　“第二次重組方案較之前一個(gè)優(yōu)化了許多。”青島雙星（000599）董秘劉兵指出，一方面，資金少了、持股高了；一方面留住了債權(quán)團(tuán)，能幫助雙星集團(tuán)方面協(xié)調(diào)各方面的資源。

　　最初雙星將“工會(huì)同意”作為并購的前提條件，這時(shí)工會(huì)的反對(duì)卻成了這筆交易的最大障礙。此前，工會(huì)已多次組織罷工、堅(jiān)決抵制中國雙星入主。2005年1月，中國上汽集團(tuán)曾并購了陷入困境的韓國雙龍汽車，但在工會(huì)不斷罷工下，中方無奈撤出，雙龍汽車最終破產(chǎn)。

　　十多年前的一幕似乎在重演。

　　驚險(xiǎn)反轉(zhuǎn)

　　為了爭取工會(huì)的支持、避免重蹈韓國雙龍的覆轍，2018年3月中旬，雙星集團(tuán)先是邀請(qǐng)了部分企業(yè)高管和韓國媒體來青島實(shí)地參觀了全球輪胎行業(yè)第一個(gè)全流程“工業(yè)4.0”智能化工廠。3月22日，雙星集團(tuán)董事長柴永森又親自趕赴韓國召開媒體見面會(huì)，就各界關(guān)心的問題進(jìn)行解釋。

　　在這次媒體見面會(huì)上，柴永森表示，雙星希望通過與錦湖輪胎合作，而不是竊取技術(shù)，將“錦湖”做成世界輪胎的著名品牌。他公開做出承諾——“3年雇傭關(guān)系不變”，“就像中國汽車制造商吉利收購沃爾沃汽車品牌一樣，將保證錦湖輪胎獨(dú)立經(jīng)營”，“保障工廠設(shè)備投資”、“給予員工期權(quán)”等。但柴也指出，“我們會(huì)耐心等待工會(huì)的同意，但不能無限期等待。”

　　可是，中國雙星的讓步并未換來對(duì)方態(tài)度的轉(zhuǎn)變。錦湖輪胎工會(huì)公開宣稱——如果不給予保障10年雇用保障的承諾，就不會(huì)見面。這顯然超過了中方的承受能力，最終柴永森此行并未能與工會(huì)實(shí)現(xiàn)對(duì)話。

　　不過，錦湖輪胎員工卻出現(xiàn)了分化。3月23日，柴永森與產(chǎn)業(yè)銀行高層來到錦湖輪胎光州工廠時(shí)收到了包括管理、技術(shù)、營銷人員在內(nèi)的1500名職員代表轉(zhuǎn)達(dá)的信函，表達(dá)了希望雙星成為大股東的愿望。柴永森親自起草了給錦湖輪胎員工的回信，表示“雖然錦湖輪胎遇到了空前的困難，但是只要雙星人與錦湖人齊心協(xié)力、攜手并進(jìn)，就一定能再創(chuàng)輝煌。”

　　這或許是重組者的誠意打動(dòng)了部分員工，或許是企業(yè)已連續(xù)3個(gè)月沒能發(fā)下工資，或許是錦湖輪胎破產(chǎn)最后期限的倒逼所致。據(jù)韓國媒體報(bào)道，錦湖輪胎已積累了延期償還的1.8萬億韓元債務(wù)，火燒眉毛的是，2018年4月2日將有一筆約270億韓元匯票到期，急需償還。

　　到期債務(wù)一再延期、工會(huì)抵制一再升溫，主要債權(quán)人韓國產(chǎn)業(yè)銀行徹底失去了耐心。據(jù)韓國媒體報(bào)道，該銀行總裁李東杰向錦湖輪胎工會(huì)發(fā)出了最后通牒——如果4月2日工會(huì)不能通過這場外資并購，錦湖輪胎將在這一天被法院接管，進(jìn)入破產(chǎn)清算程序。

　　可面對(duì)重組者的一再勸說，面對(duì)債權(quán)人的最后通牒，有恃無恐的錦湖輪胎工會(huì)依然態(tài)度強(qiáng)硬——錦湖輪胎工會(huì)于3月20日、22日和23日展開部分罷工，并于24日舉行總罷工，作為回應(yīng)。

　　正當(dāng)多方處于膠著之時(shí)，韓國汽車輪胎零售企業(yè)——輪胎銀行突然闖入攪局，讓原本復(fù)雜的局面更為混亂。3月27日，輪胎銀行在總部所在的大田商會(huì)召開了表明“收購錦湖輪胎”意向的記者招待會(huì)。這一行為立刻得到了工會(huì)的相應(yīng)，聲稱支持國內(nèi)企業(yè)收購。

　　輪胎銀行是韓國首家輪胎流通專業(yè)企業(yè)，目前在韓國設(shè)有400家賣場?？身n國產(chǎn)業(yè)銀行最終將其否決——2016年錦湖輪胎虧損額為378.95億韓元，輪胎銀行當(dāng)年凈利潤僅有272.56億韓元，利潤尚不足以填補(bǔ)錦虧損；更為關(guān)鍵的是，輪胎銀行無法解決錦湖輪胎的中國困局。

　　整個(gè)并購案各種明暗矛盾集中爆發(fā)點(diǎn)出現(xiàn)在3月30號(hào)。

　　這一天，韓國金融委員會(huì)委員長崔鐘九和韓國產(chǎn)業(yè)銀行總裁李東杰緊急趕往企業(yè)總部與工會(huì)做最后的勸說；這一天，工會(huì)舉行了聲勢浩大的第三次總罷工，誓言抵制。同樣是在這一天，據(jù)韓國多家媒體報(bào)道，青瓦臺(tái)方面向錦湖輪胎工會(huì)明確表示——“不會(huì)用政治方式解決”的政府立場，而工會(huì)一直都以為政府會(huì)站在自己一邊。

　　這一天下午，在光州市政府，錦湖輪胎勞資雙方、債權(quán)團(tuán)以及韓國勞資政委員會(huì)和金融委員會(huì)進(jìn)行了長達(dá)4個(gè)多小時(shí)的最后談判。債權(quán)團(tuán)堅(jiān)稱，企業(yè)不能重組、4月2日就將破產(chǎn)清算。

　　終于在失去政府的支持后、在企業(yè)即將破產(chǎn)的現(xiàn)實(shí)前、在或?qū)⒓w失業(yè)的壓力下，錦湖輪胎工會(huì)在最后關(guān)頭做出讓步，但仍要4月1日工會(huì)成員集體投票決定。

　　2018年4月1日上午，是有著近60年歷史的錦湖輪胎決定命運(yùn)的歷史性時(shí)刻。2741名工人排起長隊(duì)，進(jìn)行了長達(dá)2個(gè)小時(shí)的投票。

　　此時(shí)此刻，包括韓國九大銀行在內(nèi)的債權(quán)團(tuán)大佬們、錦湖輪胎的經(jīng)營團(tuán)隊(duì)、韓國各級(jí)政要、遠(yuǎn)在中國的重組者雙星集團(tuán)以及全球汽車業(yè)人士都將目光緊緊盯在工會(huì)的投票箱上，誰都不知道三千人的投票究竟會(huì)帶來什么結(jié)果。

　　最終，有1660人、占60.6％投出贊成票，1052人、占38.4%投了反對(duì)票，這次跨國并購驚險(xiǎn)反轉(zhuǎn)、通過了工會(huì)這一關(guān)，企業(yè)從破產(chǎn)的邊緣被拉了回來。

　　4月2日上午，錦湖輪胎在首爾舉行了董事會(huì)，表決通過了引入中國雙星集團(tuán)、經(jīng)營正?；癁橹饕獌?nèi)容的議題。其中，對(duì)錦湖輪胎的債權(quán)期限將延長5年，并下調(diào)利率。

　　青島雙星（000599）董秘劉兵表示，未來三個(gè)月雙星集團(tuán)將完成入主錦湖輪胎的各項(xiàng)交割事宜。與上次重組、資金支付給股東不同的是，此次雙星集團(tuán)6463億韓元的資金將注入到錦湖輪胎當(dāng)中，這將大大改善企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。

　　不過，盡管工會(huì)投票結(jié)果贊成者居多，但仍有近4成的反對(duì)者。這意味著大量員工仍然不信任這位來自中國的大股東。對(duì)此，劉兵表示，重組后勞資雙方的利益是一致的，只有企業(yè)經(jīng)營的業(yè)績持續(xù)改善，才能消除彼此心中的疑慮。